刘章自知其心意，量尚不能与吕氏争衡，索性逆来顺受，对吕氏言听计从，夫妻两个恩恩爱爱，倒使得吕太后等人格外欢心。
刘章日亦长成，暗蓄大志，欲杀诸吕以威见。一日，吕太后宴客，所请之人不过审食其与诸吕从昆之辈，刘章为侍中入席侍奉，吕太后使为酒吏。酒过三巡，菜过五味，刘章见诸吕得志，心中火起，乃自请吕太后道：“臣，将种也！请得以军法行酒。”吕太后半醉，不知其意，乃道：“可也！”刘章遂捧剑立于一旁。席中歌舞正酣，人多已醉。刘章道：“臣请为太后作耕田之歌。”吕太后素将刘章视为孩童，闻言大笑道：“若汝父王尚知耕田之事，汝生而为王子，安得田事乎？”刘章道：“臣无不知也。”吕太后道：“汝试为我吟作田事。”刘章遂作歌道：“深耕概种，立苗欲疏，非其种者，锄而去之。”吕太后闻歌，知其寓意，默然不语。不多时，诸吕中有一人喝醉，起身欲逃酒。刘章视之，乃吕愈候吕佗也，吕太后族人弟子，现为太中大夫。刘章伸手拦住道：“太后令臣监酒，非至席散，不可中退。”吕佗大笑道：“汝是何人，敢动问朝中大臣。”遂推开刘章，自向外去，众皆晒笑。刘章大怒，拨剑赶至门口，手起一剑，将吕佗挥为两段。左右皆大惊失色。刘章还剑入鞘，谓众人道：“太后以业许军法，逃席者斩！”吕太后闻之，不好失言，只好默许。是宴不欢而散。自此之后，诸吕始惮刘章，虽大臣等亦依之。刘章趁机上朝奏道：“臣弟兴居入朝中卫宿已久，常有功劳，未得封候，甚失众望矣。请太后赐爵。”陈平等亦欲长刘兴之势，亦出班请之。吕太后不得已，乃封刘章之弟刘兴居为东牟侯，刘氏因此而日强。后陈普有诗道:
酌酖樽前气似虹，朱虚酒令却相容。王陵平勃浑无策，安汉当年一触龙。
一向无事，吕太后八年三月中旬，少府报近日渭水常溢，数害居民，请朝廷设坛祭祀。吕太后从之，乃亲至渭水祭天。仪式过半，白昼中忽见三星，一于正北，一于西北，一于正东。吕太后大骇，使人卜之。卜者道：“正北，代也；西北，故西岐，周也；正东，故楚，陈也。”吕太后不明其意，请问其详。卜者道：“臣尚不能尽知，莫非言代、周、陈三地有祸乎？”吕太后心甚不快，遂罢事而还。
还过轵道，忽见一物突至，如苍犬大小，咬定高后掖下，痛彻心腹。须臾，其物即逝。吕太后大呼救驾，卫士急来救护。吕太后道：“汝等可见一苍犬来啮我？”卫士面面相觑，俱言不见。吕太后左右四顾，已寻不见终影。吕太后心觉杳然，即忍痛回宫，解衣细视，腋下已经肿起一大块，愈加惊疑。招太医来看，虽下良药，不见好转，乃令太卜卜之吉凶。太卜手占一卦，谓吕太后道：“此赵王刘如意为祟，非人力能治也？”吕太后大怒道：“汝乃妄言乎？刘如意已死多年，如何今日作崇？”太卜道：“此时三月间，正是阴气盛时。太后可知公子彭生谋杀齐襄王乎？”吕太后大恐，只得亲率侍从，往赵王如意墓前，焚香祷告，然病益沉重。虽不致立死，却也痛至心肺，饮食皆废。
陈平闻吕太后病重，乃唤周勃至府内密议道：“太后女主制政，不出房闼，而妄为天下，你我力不能止。今闻其病重将死，必使诸吕行篡乱之举。吾等为高皇功臣，安可坐视。”周勃道：“诸吕权重，你我势单力薄，如何行事？”陈平道：“吾观朝中之臣，唯朱虚候刘章年少意气，诸吕所惮者，又为高祖嫡孙，可与计议。”周勃道：“只是你我昔日恐为太后所忌，素与刘章无往来，若冒然结交，恐不能深得其心。”陈平道：“吾有心腹之人，姓刘名揭，荆王刘贾之侄也，现为朝中典客。素不满吕氏专权，更兼与刘章颇有交往，若使其往刘章处探问究竟，可知其心。”周勃大喜。正议间，人报刘揭来访，陈平接入书房，引周勃相见，具以心腹之事告。刘揭道：“二公有此心，乃国之大幸，刘揭愿助二公一臂之力。臣有心腹好友，乃平阳候曹参之子曹窋也，现行御使大夫之事，若得相助，可窥知诸吕机密。”周勃道：“此人与吕产交情甚厚，安肯助你我行此事。”刘揭笑道：“不瞒二人，今朝中大臣亦多言二公是吕氏佞臣者也。”陈平亦笑，谓刘揭道：“请公先请其来，我以言试之。”刘揭去请曹窋，未几即到，陈平隐于屏风之后，叫周勃见客。周勃接入府中，谓曹窋道：“吕太后将死，贤侄有何打算？”曹窋道：“我欲连齐、楚之士，共讨逆贼。”陈平出屏风道：“汝欲造反，我即举报。”曹窋道：“我先杀你佞污之臣？”便要拨剑，却被周勃一把抱住道：“我等正议除诸吕之事，不知贤侄之心，特以试耳。”曹窋道：“太尉不信我，歃血以见我心。”言毕，以剑划臂，血如泉涌。周勃急撕袍袖裹之，四人共议计策。陈平道：“今诸吕最惮者，朱虚候刘章也。我欲连合朱虚候共同举事，只是不知其心如何。”刘揭道：“这有何难，小侄即往彼府，问之便是。”周勃道：“今太后病甚，恐群臣相谋，必有防范，公当谨慎行事。”刘揭道：“一切只在小侄身上。”
当日入夜，刘揭径往朱虚候府而来。门吏入报，刘章出迎，入客厅中坐定，刘章妻吕氏一旁陪坐。吕氏乃吕禄之女也。刘章道：“仁兄夜来，可有何事？”刘揭道：“几日不见，不知君候棋艺可有长进，特来邀君候对弈几局。”言毕，目示吕氏。刘章会意，笑道：“如此我当奉陪。”于是取棋至后室摆定。吕氏起初还在一旁观看，几着下来，早觉睡意深沉，乃自睡去了。刘章遂问刘揭道：“兄长夜访，必有要事。”刘揭推开棋杯道：“实不相瞒，今日来访君候，实为一桩大事。”刘章道：“可为太后之事？”刘揭道：“正是。丞相陈平、太尉周勃素不满吕氏专权，欲待太后崩后，举事诛诸吕，定刘氏天下。见君候忠勇，欲与共谋，特使刘揭请君候同谋。”刘章怒道：“陈、周二人，阿谀奉承，俗世之辈，何堪共事！”刘揭道：“非也。陈、周二公乃汉朝开国元勋，高祖股肱之臣也。今依吕氏，不过权宜之计。昔高祖临终遗言道：‘安刘氏者，必周勃也。’，量君候亦有所知。”刘章闻言，恍然大悟，遂道：“今诸吕耳目颇多，若至陈、周二公之府议事，必然打草惊蛇，反为吕氏所觉。”刘揭道：“不劳君候提醒，我早已料到。明日散朝之时，我请君候至府中弈棋，再使陈、周二公微服后至，便可共商大计。”刘章大喜，二人击掌为誓，并讨诸吕。
次日早朝，因吕太后病重之故，并无事议，少帝刘弘早早宣布散朝，刘章遂同刘揭一同回至府中。少顷，陈平、周勃、曹窋至，五人共议计策。刘章道：“今太后病入膏肓，不日将死。发丧已毕，诸吕必送葬至长陵，你我趁机占了长安城，传檄文于诸候，共剿吕氏，大事可济也。”陈平道：“君候此言虽善，然太后狡诈之人，必有预料，此计定不能成也。况南北之军，皆在吕产、吕禄之手，即可得城，安能坚守。非诛二贼，不可定关内。”刘章又道：“若如此，不如待葬毕太后，我伏兵于城门，二贼还时，突出刺之，亦可。吾弟兴居共谋之，事必成也。”众人见无他计，只好从之。临别，陈平叮嘱曹窋道：“汝居宫中，若见吕产有何异状，当即时告我先知。”曹窋领命。商议已毕，刘章乃回告刘兴居，二人阴聚力士二十余人，只待吕太后死后，寻机刺杀吕产、吕禄。陈平、周勃亦各敛家丁，从中接应。
却说吕太后病体渐沉，成日依床度日，自知不能再起，乃唤吕产、吕禄入嘱道：“高祖已定天下，与大臣相约道：‘非刘氏王者，天下共击之’。今吕氏为王，大臣多不平。我即崩，帝年少，大臣必将生变。今吕产为相国，管领南军；吕禄为上将，管领北军。汝二人必据重兵护卫长乐、未央二宫，慎勿为我送丧。汝二人若出，长安必为他人所有。”吕产问道：“不如趁太后未崩，先招群臣杀之，如何？”吕太后摇首道：“群臣所惧者，唯我也。今我重病，群臣多已设防，杀之不易，徒激其反也，宜先固守，方好徐徐图之。为今之计：兵权不交，大权不失；兵权若交，万事皆休。谨记我言，勿为人所制！”吕产、吕禄唯唯受教。吕太后又招其外孙听训，外孙即张敖与鲁元王之子张偃，吕太后嘱咐道：“汝年少，幼失父母，吾虽已封汝为鲁元王，奈何汝孤弱，不能成事。今我以汝父前姬两之子，张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，以辅汝事，勿失我望。”张偃拜受。吕太后又封中大谒者张释为建陵侯，吕荣为祝兹侯。诸中宦者令丞皆为关内侯，食邑五百户。后徐钧有诗道：
父识英雄婿沛公，家因骄横血兵锋。始知善相元非善，不是兴宗是覆宗。
又过了数日，吕太后于辛巳日病死于未央宫，遣诏赐各诸候王千金，将、相、列候下至郎吏各有差，大赦天下。令审食其为太傅，立吕禄幼女为皇后。吕产引南军在内护丧，吕禄引北军在外巡行，防备甚是严密。
到了吕太后下葬时，二人嘱咐吕荣护灵柩出葬，与高祖合葬于长陵，而自己遵照遗嘱，不去送葬，各率南北两军守在城中。更着吕更始为长乐宫卫尉，保卫宫廷，丝毫不敢放松。陈平、周勃得曹窋内报，已知是吕太后生前定谋，只好耐心候着，不敢轻动。
吕荣葬毕吕太后，回来报吕产道：“我出入城门，皆见城头隐隐透着杀气，看来必有人欲谋害相国与上将军。